Schadenersatz und Gewährleistung beim Anteilskauf – Ist für Mängel des Unternehmens zu haften? (OGH 6Ob25/26h)

Erstellt von Mag. Sylvia Unger |
Gesellschaftsrecht , Unternehmensrecht

Bei einem Share-Deal werden Geschäftsanteile an einer Gesellschaft auf einen neuen Gesellschafter übertragen. Die Anwendung von Gewährleistungs- und Schadenersatzansprüchen im Hinblick auf das mit den Geschäftsanteilen mittelbar verbundene Unternehmen stellt ein schwieriges Thema dar. Nun hat der OGH in einer Entscheidung Klarheit geschafft.

 

1. Worum geht es?

Bereits bisher war klar: werden alle oder zumindest eine Mehrheit der Geschäftsanteile an einer Gesellschaft erworben, kommen die Gewährleistungsregeln zur Anwendung. Bei Erwerb eines kleineren Geschäftsanteils, können sich jedoch Schwierigkeiten bei der Abgrenzung zwischen den erworbenen Anteilen einerseits und dem damit verbundenen Unternehmen andererseits ergeben. Es stellt sich insbesondere die Frage, ob sich die Erfüllungspflichten nur auf die erworbenen Geschäftsanteile (= Kaufgegenstand) beziehen, oder ob auch das darin steckende Vermögen (= Unternehmen) erfasst ist.

In der Entscheidung 6Ob25/26h musste sich der OGH mit dieser Frage auseinandersetzen: im Rahmen eines Share-Deals wurde eine Betriebsliegenschaft übertragen. Diese wies aufgrund eines früheren Wassereintritts erhebliche Mängel auf. Über diese Mängel wusste der in weiterer Folge beklagte Anteilsverkäufer Bescheid, da bereits im Jahr 2016 ein Gutachten dazu erstellt worden war und die Mängel im Jahr 2020 notdürftig behoben wurden.

Trotz einer vertraglich vereinbarten Offenlegungspflicht über relevante Umstände, wurde die klagende Anteilskäuferin vor Vertragsabschluss nicht über den Zustand des Gebäudes und das dazugehörige Gutachten informiert. Der Vertrag enthielt einen Gewährleistungsausschluss. 

Die Anteilskäuferin machte ua Schadenersatz- bzw Gewährleistungsansprüche geltend.

 

2. Sind Mängel am Unternehmen bei einem Anteilskauf relevant?

Der OGH stellte Folgendes klar:

Mängel eines Unternehmens können auch beim Erwerb einer Minderheitsbeteiligung relevant sein. Dabei ist die Auslegung des konkreten Vertrags maßgebend. Es muss beurteilt werden, ob der Erwerb der Geschäftsanteile ein Risikogeschäft darstellt und ob die Güte eines Anteils ausdrücklich oder stillschweigend zum Gegenstand des Geschäfts gemacht wurde. 

Das Bestehen sowie der Umfang einer Aufklärungspflicht ist eine Frage des Einzelfalls. Da eine Weitergabe der relevanten Informationen im Vertrag zugesichert war, hätte der Verkäufer der Anteile die Mängel an der Betriebsliegenschaft offenlegen müssen. 

Der vereinbarte Gewährleistungsausschluss griff nicht, da die Haftung auf dem Verstoß gegen die Aufklärungspflicht gründete

 

3. Was sollte man aus dieser Entscheidung mitnehmen?

  • Je nach Ausgestaltung und Auslegung des Abtretungsvertrags ist auch das dazugehörige Unternehmen zu beachten.

  • Mängel eines Unternehmens können nicht nur bei Erwerb der Mehrheit der Anteile, sondern auch beim Erwerb einer Minderheitsbeteiligung relevant sein.

  • Ein vereinbarter Gewährleistungsausschluss schützt nicht vor Ansprüchen, die sich aus Vertragsverletzungen ergeben.

 

Zur Autorin:

Frau Mag. Sylvia Unger ist seit über 25 Jahren Rechtsanwältin und gründete 2011 ihre eigene Kanzlei „Unger Rechtsanwälte“.

Ihre Schwerpunkte liegen im Arbeits-, Gesellschafts-, Vertrags- und Zahlungsverkehrsrecht. Sie ist (Mit)Autorin mehrerer Fachbücher, hält Vorträge zu Arbeits-, Gesellschafts- und Zahlungsverkehrsrecht und berät Unternehmen aus verschiedensten Branchen.