Kann ein Streit unter Geschwistern zum Entzug der GmbH Geschäftsführungsbefugnis aus wichtigem Grund führen? (OGH 18.03.2026, 6 Ob 191/25v)

Erstellt von Mag. Sylvia Unger |
Gesellschaftsrecht

  1. Sachverhalt 

    Eine GmbH hatte zwei Gesellschafter, diese waren sowohl Brüder als auch Geschäftsführer. Die GmbH hatte einen Exklusivvertrag mit einer anderen Gesellschaft, deren Waren sie vertrieb. Die Geschäftsbeziehung zu dieser Gesellschaft war mit Abstand die wichtigste der GmbH und für einen wesentlichen Teil ihres Umsatzes verantwortlich. Der Exklusivvertrag wurde periodisch verlängert, beide Gesellschafter stimmten der letzten Verlängerung zu. Zwischenzeitlich kam es zwischen den Geschäftsführern zu einem familiären Streit. Der beklagte Geschäftsführer versuchte, seinem Bruder (Kläger, ebenfalls Geschäftsführer) zum Trotz, den Exklusivvertrag zu kündigen und die Geschäftsbeziehung zur anderen Gesellschaft zu sabotieren. Der Kläger klagte daraufhin seinen Buder auf Entzug der Geschäftsführungsbefugnis. 

     

  2. Abberufung aus wichtigem Grund 

    Gemäß § 16 Abs 2 GmbHG kann ein Geschäftsführer aus wichtigem Grund durch gerichtliche Entscheidung abberufen werden. Dem betroffenen Geschäftsführer ist durch die Gesellschafter gerichtlich der Streit zu verkünden. Wichtige Gründe liegen zB vor bei grober Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung, aber auch, wenn die Zusammenarbeit der Geschäftsführer untereinander unzumutbar geworden ist, weil sie derart zerstritten sind (zB durch Beleidigungen und Tätlichkeiten). 

     

  3. Rechtliche Beurteilung des OGH 

    Der OGH bestätigte im Wesentlichen die Meinung der Vorinstanzen. Der beklagte Geschäftsführer hat durch seine Interventionsversuche zur Kündigung des Exklusivvertrags klar nachteilige Handlungen gegen die eigene GmbH gesetzt. Eine weitere Geschäftsführertätigkeit mit dem Beklagten ist damit weder für die Gesellschaft noch für den Kläger zumutbar. Dies gilt unabhängig davon, ob die Geschäftsbeziehung mit der anderen Gesellschaft tatsächlich Schaden genommen hat. Letzten Endes hat der Beklagte grob schuldhaft ein Verhalten gesetzt, das seine gerichtliche Abberufung rechtfertigt. 

    Wesentlich ist, dass im konkreten Fall das grob schuldhafte, potenziell gesellschaftsschädigende Verhalten des Klägers ausschlaggebend für seine Abberufung war, das als grobe Pflichtverletzung gewertet werden kann. Der Streit zwischen den Gesellschaftern allein war nicht ausschlaggebend für das Urteil. 

     

  4. Fazit 

    GmbH Geschäftsführer können durch Klage der Gesellschafter gerichtlich von der Geschäftsführung ausgeschlossen werden. Dazu muss ein wichtiger Grund vorliegen. Ein Streit unter den Geschäftsführern allein, sei es auch ein Geschwisterstreit, bildet idR keinen wichtigen Grund für den Entzug der Geschäftsführungsbefugnis, es muss ein konkretes geschäftsschädigendes Verhalten des Geschäftsführers vorliegen.